Легионы императора Августа, высадившись на африканском побережье, начинают свое триумфальное шествие к Александрии, стремясь наказать триумвира Антония, предавшего Рим ради любви к Клеопатре. В решающей битве силы Клеопатры и Антония терпят сокрушительное поражение. Не в силах вынести позор и горечь утраты, Антоний кончает жизнь самоубийством. Узнав о гибели возлюбленного, Клеопатра не находит в себе сил жить дальше и следует за ним в мир иной.
События разворачиваются в 1836 году в США, когда генерал Санта Анна, возглавляя многочисленное войско мексиканских повстанцев, сеет хаос и разрушение по всему Техасу. Американское военное руководство осознает необходимость положить конец его бесчинствам, но для этого требуется объединить разрозненные силы. Чтобы задержать наступление врага, командование поручает полковнику Трэвису и его небольшой группе солдат удерживать форт, лежащий на пути мексиканцев, любой ценой.