Два шаолиньских священника вступают в состязание за право возглавить храм. Победитель останется, а проигравший отправится создавать собственную школу. Однако их планы нарушает появление коварного японского уничтожителя, который захватывает школы кунг-фу одну за другой. Чтобы остановить его, необходимо найти нового чемпиона, способного сразить злобного воина и восстановить мир и справедливость в мире боевых искусств.
Трое учеников старого мастера кунг-фу, известного как Нищий Со, предаются усердным тренировкам, оттачивая свои боевые навыки. Их мирный ритм нарушается, когда в город прибывает давний враг их наставника — коварный Билл Чан. Вместе с ним приезжают двое его сообщников: родной брат и местный владелец казино, который к тому же проявляет недвусмысленный интерес к одной из учениц Нищего Со. Перед молодыми бойцами встает задача применить свои умения на практике и защитить честь своего учителя и его